Was sind Tag-Along-Rechte?
Tag-Along-Rechte sind eine Vereinbarung, die die Bedingungen festlegt, um die Minderheitsaktionäre vor dem Ausschluss zu schützen, falls der Mehrheitsaktionär beschließt, seinen Anteil zu verkaufen, und daher den Minderheitsaktionären ermöglicht, ihre Anteile zusammen mit dem zu verkaufen Mehrheitsaktionäre bei gleicher Bewertung
Erläuterung
Diese sind am häufigsten bei Private-Equity- oder Venture-Capital-Domains. Diese Organisationen sammeln erste Mittel von Angel-Investoren oder Privatinvestoren, um die Machbarkeit ihrer Ideen zu beweisen. Sobald dies festgelegt ist oder ein anderer Meilenstein erreicht ist, verlassen die Eigentümer des Unternehmens das Unternehmen gerne, indem sie es an ein größeres Unternehmen verkaufen oder durch Börsengang usw.
In diesen Fällen haben die Eigentümer möglicherweise ausreichend Kontakt in der Branche. Die Anleger können dies jedoch nicht tun, und die Eigentümer verstehen die Branche möglicherweise viel besser, da sie Teil der täglichen Arbeit sind. Damit sie diesen Vorteil, den sie gegenüber anderen Anlegern haben, nicht missbrauchen, sind sie an Mitwirkungsrechte gebunden, bei denen die Anteile der Anleger zusammen mit den Anteilen des Eigentümers verkauft werden.
Bedeutung
Diese Rechte kommen vor allem den Minderheitsaktionären und den Anlegern zugute, die nicht am Tagesgeschäft des Unternehmens beteiligt sind. Daher sind sie aus folgenden Gründen aus ihrer Sicht wichtig:
# 1 - Kontrolle
Diese Rechte geben dem Minderheitsaktionär ein gewisses Maß an Kontrolle über die Verwaltung seiner Beteiligungen, da sie ihnen das Recht, aber nicht die Verpflichtung geben. Diese verpflichten die Mehrheitsaktionäre zur Vertragserfüllung.
# 2 - Schutz
Diese schützen die Anleger auf zwei Arten, sie lassen die Eigentümer die Minderheitsaktionäre nicht in schlimmen Situationen verlassen und binden sie; Daher können sie nicht nur ihren Anteil verkaufen und aus der Investition aussteigen, sondern müssen auch die Minderheitsbeteiligung verkaufen. Darüber hinaus ist es möglich, dass sich die Minderheitsaktionäre, wenn diese Rechte nicht vorhanden sind, mit niedrigeren Preisen zufrieden geben müssen oder nicht den angemessenen Wert ihrer Investition erhalten. Diese Rechte stellen sicher, dass eine solche Situation nicht entsteht.
Beispiel für Tag-Along-Rechte
Gemäß der Aktionärsvereinbarung zwischen North Shore Holdings Limited und seinen Aktionären vom 3. Dezember 2015, die in den SEC-Unterlagen enthalten ist, soll ein Aktionär, wenn er die Übertragung des Aktienverfahrens mit einem Drittkäufer einleitet, a Mitteilung an alle anderen Aktionäre mit folgenden Angaben:
- Mehrere Aktien, die gekauft werden.
- Angaben zum Käufer
- Preis pro Aktie zusammen mit allen Geschäftsbedingungen vereinbart
- Jede Vereinbarung, die zu diesem Zweck vorbereitet wird oder vorbereitet wurde.
- Datum, Uhrzeit und Aufenthaltsort der Übertragung
Jeder Tag entlang des Aktionärs hat das Recht, am Übertragungsprozess teilzunehmen. Daher soll dem verkaufenden Aktionär eine schriftliche Mitteilung über die beabsichtigte Anzahl der zu verkaufenden Aktien zusammen mit dem Übertragungsprozess übermittelt werden.
Sobald die Aktionäre die Mitteilung über eine Übertragung erhalten und ihre Absicht nicht bekannt geben, wird davon ausgegangen, dass sie auf ihre Rechte verzichtet haben. Dann kann der verkaufende Aktionär den Verkauf ohne dessen Zustimmung durchführen.
Das Unternehmen trägt zunächst die Gebühren und Aufwendungen bis zu den festgelegten Grenzen. Jeder darüber hinausgehende Betrag ist von allen teilnehmenden Aktionären im Verhältnis ihrer Beteiligung zu teilen.
Die Füllungen an die SEC sind sehr detailliert und können von ihrer Website aus eingesehen werden. Kernpunkte sind jedoch wie oben erwähnt.
Häufige Fehler bei Tag-Along-Rechten
Es ist nicht immer vorteilhaft für die Anleger oder das Unternehmen, eine Mitwirkungsklausel zu haben. Folgendes sind einige Fehler, die sehr häufig sind:
# 1 - Unklare Definition der Mehrheit
In bestimmten Unternehmen hält kein einzelner Aktionär oder eine Gruppe 51% oder eine klare Mehrheit der Aktien. Wenn daher nicht klar ist, was als Mehrheit angesehen wird, kann die Anwendung des Mitwirkungsrechts zweifelhaft werden. Es kann nicht eintreten, wenn sie sollten; Daher ist es immer ratsam, die genaue Definition der Mehrheit zu erwähnen. Zuweilen können auch 30% Aktien eine Mehrheit werden. Darüber hinaus sollten diese Bedingungen im Lichte einer Änderung des Beteiligungsmusters kontinuierlich überwacht werden.
# 2 - Nichtdefinition der Art der gedeckten Wertpapiere
Manchmal können nur wenige Arten von Aktien oder Wertpapieren unter die Tag-Along-Klausel fallen und sollten daher den Wertpapierinhabern klargestellt werden, ob ihre Wertpapiere so gedeckt sind oder nicht. Zuweilen wird eine solche Deckung nur im Dach erwähnt, was nicht aussagt, welche Wertpapiere gedeckt sind.
Tag Along vs. Drag Along with Clauses
Der Hauptunterschied besteht darin, dass der Minderheitsaktionär in der Tag-Along-Klausel das Recht und nicht die Verpflichtung hat, am Prozess des Verkaufs von Aktien teilzunehmen. Wenn die Minderheit der Meinung ist, dass sie einen besseren Preis erzielen kann, sind sie möglicherweise nicht Teil des Verkaufs. Die Drag-Along-Vereinbarung ist jedoch genau das Gegenteil. Dabei hat die Mehrheit das Recht, die Anteile der Minderheit zu verkaufen, wenn sie dies für richtig hält. Es wird problematisch, wenn die Minderheit das Gefühl hat, keine ausreichende Entschädigung für ihren Anteil zu erhalten.
Nach Ansicht aller Aktionäre besteht möglicherweise nicht immer ein Konsens, weshalb die Mehrheit ein größeres Stimmrecht hat. Wenn der Anleger jedoch eine solche Vereinbarung trifft, stellt er sicher, dass er zum Zeitpunkt des Kaufs einer solchen Aktie niedrigere Preise zahlt, da dies ihm ein geringeres Mitspracherecht einräumt. Daher ist der Preis einer Aktie mit der Tag-Along-Klausel höher als der mit der Drag-Along-Klausel.
Vorteile
Einige der Vorteile sind wie folgt:
- Schutz und Kontrolle von Minderheitsinvestoren: Wie im Abschnitt über die Bedeutung erwähnt, helfen diese Rechte den Minderheitsinvestoren, indem sie sie vor den unethischen Praktiken der Mehrheitsaktionäre schützen und sie so vor Ausbeutung schützen.
- Besserer Preis erzielt: Der Minderheitsaktionär kann aufgrund mangelnder Marktfähigkeit solcher Aktien einer Private-Equity-Gesellschaft allein möglicherweise keinen besseren Preis erzielen. Daher erhalten sie im Rahmen eines größeren Geschäfts den gleichen Preis und damit einen besseren Wert für ihre Aktie.
- Recht und keine Verpflichtung: Wenn ein Minderheitsaktionär nicht teilnehmen möchte, kann er auf sein Recht verzichten, da es keine Verpflichtung zur Teilnahme darstellt, sondern nur für den Mehrheitsaktionär obligatorisch ist, eine Minderheitsbeteiligung zu beantragen.
Nachteile
Einige der Nachteile sind wie folgt:
- Einschränkung anderer Rechte: Gemäß Konvention werden einige der anderen Rechte der Minderheit geopfert, wenn sie Mitwirkungsrechte erhalten. Daher ist es ein Kompromiss, und Anleger sollten es sich überlegen, bevor sie in solche Wertpapiere investieren.
- Kostspielige Investition: Im Vergleich zu Aktien ohne solche Rechte sind die Aktien beim Kauf durch die Anleger kostspielig, da sie das Unternehmen für das erhaltene Recht entschädigen sollen.
- Machen Sie Exits für die Mehrheit schwierig: Der Pro für die Minderheit kann für die Mehrheit zum Nachteil werden, da die Zeit, die benötigt wird, um die Genehmigung aller Tags entlang der Aktionäre zu erhalten, den Käufer davon abhalten kann, das Interesse zu verlieren, und auch weniger Käufer an einem Unternehmen interessiert sein könnten welches eine Tag-Along-Klausel hat.
Fazit
Diese Rechte sind eine gängige Praxis und daher in den Aktionärsvereinbarungen mit der Gesellschaft und dem Mehrheitsaktionär weit verbreitet. Manchmal werden sie auch als "Co-Sale" -Vereinbarungen bezeichnet. Sie zielen darauf ab, die Minderheit vor unethischen Praktiken der Mehrheit zu schützen und ihnen den besten Preis für ihren Anteil zu bringen. Dennoch können sie manchmal problematisch werden und potenzielle Käufer davon abhalten, einen Deal abzuschließen.
