Was ist ein Term Sheet?
Das Term Sheet ist in der Regel eine unverbindliche Vereinbarung, die alle wesentlichen Punkte im Zusammenhang mit der Investition wie Kapitalisierung und Bewertung, zu erwerbende Anteile, Wandlungsrechte, Verkauf von Vermögenswerten usw. enthält.
- Private Equity identifiziert ein Zielunternehmen, geht das Geschäftsmodell durch, studiert den Geschäftsplan, führt eine Due Diligence durch und führt dann die erforderlichen Diskussionen und Verhandlungen durch, bevor es sich für das Zielunternehmen entscheidet.
- Das Term Sheet kommt ins Spiel, nachdem ein Private-Equity-Fonds beschlossen hat, eine Vereinbarung mit der Zielgesellschaft zu treffen. Ein Term Sheet ist der erste Schritt der Transaktion zwischen dem Private Equity-Fonds und der Zielgesellschaft. Es enthält alle wesentlichen und kritischen Punkte der Vereinbarung.
Liste der Bestimmungen im Term Sheet
Nachfolgend finden Sie eine Liste der Bestimmungen für das Term Sheet, einschließlich verbindlicher Bestimmungen und grundlegender Bestimmungen
- Beispiele für verbindliche Bestimmungen im Term Sheet
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- # 1 - Vertraulichkeitsbedingungen
- # 2 - "No-Shop" -Vorschrift
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- Beispiele für grundlegende Bestimmungen im Term Sheet
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- # 1 - Art der angebotenen Sicherheit
- # 2 - Kapitalisierung und Bewertung
- # 3 - Dividendenrechte
- # 4 - Liquidationspräferenz
- # 5 - Wandlungsrechte
- # 6 - Anti-Verdünnungs-Bestimmungen
- # 7 - Verwaltungsrat
- # 8- Rückzahlungsklausel
- # 9- Übertragungsbeschränkungen
- # 10 - Bezugsrechte
- # 11- Rechte der ersten Ablehnung
- # 12 - Mitmachen und mitziehen
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- Beispiele für zusätzliche Bestimmungen im Term Sheet
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- # 1 - Earnout Provision
- # 2 - Präzedenzfall
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Verbindliche Bestimmungen im Term Sheet
Ein Term Sheet ist kein rechtsverbindliches Dokument. Bestimmte Abschnitte des Term Sheet sind jedoch rechtsverbindlich.
# 1 - Vertraulichkeitsbedingungen
Das Term Sheet enthält diese Klausel, in der die sensiblen Informationen über das Zielunternehmen davor geschützt sind, vom PE-Fonds an Dritte weitergegeben zu werden.
# 2 - "No-Shop" -Vorschrift
Diese Term Sheet-Klausel dient dem Schutz der PE-Fonds. In dieser Klausel ist es dem Zielunternehmen untersagt, für einen bestimmten Zeitraum mit Dritten nach einer anderen Finanzierung zu suchen. Diese Bestimmung hilft PE-Fonds, Zeit und Geld zu sparen, indem sie sich nicht auf Due Diligence oder Verhandlungen mit Zielunternehmen einlassen, die bereits mit anderen potenziellen Investoren sprechen.
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Grundlegende Bestimmungen im Term Sheet
# 1 - Art der angebotenen Sicherheit
Die wichtigste und wichtigste Bestimmung des Termsheets ist die Art des angebotenen Wertpapiers - Eigenkapital, Vorzugsaktien, Optionsscheine usw. - und der Preis pro Aktie dieses Wertpapiers. Dies ist die anfängliche Vertragslaufzeit, die zwischen dem PE-Fonds und der Zielgesellschaft festgelegt wird.
# 2 - Kapitalisierung und Bewertung
Der nächste Teil der Basis-Term Sheet-Rückstellung ist Capitalization & Valuation . Diese Klausel bestimmt den Preis pro Aktie für die Zielgesellschaft. Da Vorzugsaktien attraktivere Konditionen haben, werden sie von den Private-Equity-Investoren gegenüber Aktien bevorzugt.
Diese Term Sheet-Klausel enthält auch Informationen zu Pre-Money- und Post-Money-Bewertungen des Unternehmens. Die Pre-Money-Bewertung ist die Bewertung basierend auf der Anzahl der vor der Finanzierung ausstehenden Aktien. Die Bewertung nach dem Geld basiert auf der Anzahl der Aktien, die nach der Finanzierung ausstehen.
Wenn PE-Fonds eine Investition tätigen, analysiert sie ihre Investition auf der Grundlage einer „umgerechneten Basis“. Wie der Name schon sagt, bedeutet „im Umtausch“ die Anzahl der ausstehenden Aktien plus die Anzahl der Aktien, die bei Ausübung von Optionsscheinen und Optionen des Zielunternehmens ausstehen würden, und wandelbare Wertpapiere werden von den Inhabern umgewandelt.
# 3 - Dividendenrechte
Nach der Aktivierung würde das Term Sheet eine Klausel über die Dividendenrechte gemäß den Grundbestimmungen enthalten . Es befasst sich mit den zu zahlenden Dividenden. Dividenden werden entweder kumulativ oder nicht kumulativ ausgezahlt.
Da es sich bei den Zielunternehmen entweder um Start-ups oder um mittelständische Unternehmen handelt, geben sie kaum Dividenden aus. Anleger bevorzugen kumulative Dividenden, sodass sich die Dividenden weiter ansammeln und bei der Umwandlung von Vorzugsaktien in Stammaktien berücksichtigt werden. Diese Bestimmung ist von wesentlicher Bedeutung, da sie entscheidet, wie viel Stammaktien im Falle einer Liquidation an Vorzugsaktionäre gehen.
# 4 - Liquidationspräferenz
Post Dividends, Term Sheet, enthält Bestimmungen zu Liquidationspräferenzen . Vorzugsaktionäre erhalten im Falle einer Liquidation Vorrang vor Stammaktien.
Im Allgemeinen entsprechen die Liquidationspräferenzen dem investierten Betrag. Manchmal wäre es jedoch ein Vielfaches des investierten Betrags. Dieses Vielfache kann im Bereich des 3- bis 5-fachen des investierten Betrags liegen.
Das Zielunternehmen sollte die Liquidationsbestimmungen sorgfältig verstehen, bevor es einen Deal mit dem PE-Fonds abschließt. Es ist so, dass die Stammaktionäre als Unternehmen mit niedrigem Wert bei Liquidation winzige Einnahmen erzielen würden.
# 5 - Wandlungsrechte
Wandlungsrechte wären die nächste grundlegende Bestimmung, die im Term Sheet behandelt wird. Diese Term Sheet-Bestimmung gibt dem Anleger das Recht, in Stammaktien umzuwandeln. Anleger nutzen dieses Recht unter normalen Bedingungen nur selten, da die Vorzugsaktien zum Zeitpunkt der Liquidation mehr Wert haben als die Stammaktien.
Anleger wandeln ihre Vorzugsaktien vor dem Verkauf, der Fusion oder dem Börsengang der Zielgesellschaft in Stammaktien um. Wenn das Unternehmen einen Börsengang plant, werden Vorzugsaktien im Allgemeinen automatisch in Stammaktien umgewandelt, da Zeichner es nicht vorziehen, mehrere Aktienklassen der Öffentlichkeit zugänglich zu machen.
# 6 - Anti-Verdünnungs-Bestimmungen
Nach dem Umtausch der Rechte enthält das Term Sheet eine Klausel zur Verwässerungsschutz gemäß der Grundbestimmung . Diese Klausel wird als Schutzmaßnahme in das Term Sheet eingefügt. Die Klausel schützt den PE-Fonds in Zukunft, wenn die Gesellschaft zusätzliche Aktien zur späteren Finanzierung zu einem Preis verkauft, der unter dem von den Anlegern gezahlten Preis pro Aktie liegt.
Diese Bestimmungen sehen vor, dass bei einer späteren Finanzierung zu einem niedrigeren Preis der Wandlungspreis aller zu einem höheren Preis erworbenen Aktien nach unten korrigiert wird. Dies geschieht so, dass der prozentuale Anteil der Anleger erhalten bleibt. Dies führt dazu, dass frühere Anleger mehr Aktien erhalten und das Eigentum anderer Inhaber verwässern, die keinen Preisschutz haben.
# 7 - Verwaltungsrat
Nach den Grundbestimmungen enthält das Term Sheet auch eine Klausel im Verwaltungsrat. Diese Klausel regelt die Anzahl der Direktoren, die von Anlegerseite im Verwaltungsrat vertreten wären. Im Allgemeinen wird eine Klausel hinzugefügt, wonach der Anleger die Mehrheit der Direktoren im Verwaltungsrat hat, wenn die erforderlichen Meilensteine nicht in der festgelegten Zeit erreicht werden oder wenn ein vordefiniertes negatives Ereignis eintritt.
Das Zielunternehmen und sein Gründer sollten die Struktur des Verwaltungsrats sorgfältig untersuchen, da sie sich bei wichtigen Unternehmensentscheidungen mit dem Verwaltungsrat befassen müssen.
Oft ist ein Vorstandsvertreter der Investorengruppe eher positiv als negativ. Es ist so, dass es eine brillante Richtung geben kann, insbesondere wenn die Gruppe über branchenspezifische Erfahrung verfügt.
Das Term Sheet würde auch eine Bestimmung zu Informationsrechten enthalten. Investoren würden von Unternehmen verlangen, „Informationsrechte“ bereitzustellen. Dies sind im Idealfall Informationen zu Abschlüssen, strategischen Plänen und Prognosen des Zielunternehmens.
# 8- Rückzahlungsklausel
Manchmal enthält die grundlegende Bereitstellung von Term Sheets auch die Rückzahlungsklausel. Diese Klausel stellt dem PE-Fonds Liquidität zur Verfügung. Die Bestimmung sieht vor, dass das Unternehmen die Aktien zurückkaufen muss, wenn es über die finanziellen Mittel dafür verfügt.
Eine Rücknahme wird im Allgemeinen nur in Betracht gezogen, wenn das Unternehmen profitabel geworden ist, es bestehen jedoch keine Liquiditätsmöglichkeiten durch Verkauf, Börsengang oder Rekapitalisierung.
Einige andere Bestimmungen, die Teil der Grundbestimmungen sind , sind Übertragungsbeschränkungen, Bezugsrechte, Erstverweigerungsrechte, Mitmachen und Ziehen mit Bestimmungen
# 9- Übertragungsbeschränkungen
Übertragungsbeschränkungen sind Einschränkungen der Übertragbarkeit. Diese Term Sheet-Beschränkungen sollen sicherstellen, dass Aktien nicht an eine Partei verkauft werden, die das Unternehmen nicht als Aktionäre haben möchte.
# 10 - Bezugsrechte
Bezugsrechte sind solche Rechte, die den Aktionären das Recht einräumen, neue Wertpapiere zu erwerben, sofern diese von der Gesellschaft ausgegeben wurden. Diese Rückstellung für das Term Sheet ist im Term Sheet enthalten, damit die Anleger ihren relativen Prozentsatz der insgesamt ausstehenden Aktien behalten können.
# 11- Rechte der ersten Ablehnung
Vorkaufsrechte sind solche Rechte, bei denen die Gründer der Zielgesellschaft und die anderen Aktionäre verpflichtet sind, ihre Aktien zuerst der Gesellschaft oder den Vorzugsaktionären anzubieten. Sie können erst nach Ablehnung durch die Gesellschaft oder Vorzugsaktionäre an Dritte gehen.
# 12 - Mitmachen und mitziehen
Wenn der Verkauf an Dritte in fortgeschrittene Verhandlungsphasen geht, geben Tag-Along-Rechte dem PE-Fonds das Recht, auch seine Anteile anteilig zu verkaufen.
Im Rahmen von Mitzieherrechten müssen Anleger, die einen bestimmten Prozentsatz der Aktien (in der Regel die Mehrheit) haben und einen Dritten als Käufer identifiziert haben, andere Aktionäre zur Teilnahme einbeziehen. In diesem Szenario sind Minderheitsaktionäre zur Teilnahme gezwungen. Diese Term Sheet-Bestimmung hilft beim Verkauf des Unternehmens, wenn günstige Konditionen bestehen, auch wenn andere Aktionäre den Verkauf nicht befürworten.
Zusätzliche Bestimmungen
Wenn es sich bei der Transaktion zwischen dem PE-Fonds und dem Zielunternehmen um ein Leveraged Buyout oder eine Rekapitalisierung handelt, weisen diese Transaktionen eine Schuldenkomponente auf. Eine allgemeine Bestimmung sieht vor, dass jeder Kauf von Aktien des Managements und / oder neuem Eigenkapital unter Verwendung des Cashflows des Unternehmens zur Deckung der Schulden finanziert wird.
LBO und Rekapitalisierung bieten den Gründern des Zielunternehmens sowie den Optionsinhabern den Vorteil, eine erhebliche Dividende zu erhalten und gleichzeitig das Eigentum zu behalten. Sie können auch in Zukunft aktiv am Management des Unternehmens beteiligt sein. Darüber hinaus soll das Unternehmen zukünftig zusätzliches Kapital für Wachstum erhalten.
# 1 - Earnout Provision
Darüber hinaus enthält das Term Sheet eine Earnout- Bestimmung, nach der Gründer und andere Aktionäre zusätzliche Zahlungen erhalten, die auf der zukünftigen Leistung der verkauften Unternehmen basieren. Wenn sie also in der Lage sind, ein bestimmtes Ziel, ein bestimmtes Ziel, ein bestimmtes Gewinnmultiplikator oder ein bestimmtes Rentabilitätsniveau zu erreichen, qualifizieren sie sich für das Earnout. Earnout-Rückstellungen sind bei LBO- und Rekapitalisierungstransaktionen weit verbreitet.
Die Aufnahme einer solchen Term Sheet-Rückstellung spiegelt die begründete Erwartung eines Anlegers wider, dass das Unternehmen einen Punkt erreichen kann, an dem es sich finanziell attraktiv gemacht hat. Das Risiko, dies im Rahmen dieser Bestimmung nachzuweisen, liegt offensichtlich beim Management des Zielunternehmens.
Daher sollten Earnout-Bestimmungen als Zielunternehmen sorgfältig geprüft und sorgfältig mit dem PE-Fonds ausgehandelt werden. Eine der Bestimmungen in Earnout ist, dass die Geschäftsführung nur dann Anspruch darauf hat, wenn sie für einen bestimmten Zeitraum bei der Gesellschaft bleibt, andernfalls verfällt sie. Daher sollte das Zielunternehmen die Bestimmung nur akzeptieren, wenn es plant, bis zum angegebenen Zeitpunkt bei dem Unternehmen zu sein.
Für das Management ist es jedoch nicht einfacher, da es sehr wahrscheinlich ist, dass Unterschiede zwischen den Gründern und dem vom PE-Fondsinvestor eingebrachten Team auftreten oder wenn der Investor sich zu sehr in die täglichen Angelegenheiten des Geschäfts des Zielunternehmens einmischt.
Zusätzliche Bestimmungen zum Term Sheet würden verschiedene Details wie Gebühren für die Zahlung an den Buchhalter des Anlegers, Anwälte, Experten, die den Due-Diligence-Prozess durchführen, usw. enthalten.
# 2 - Präzedenzfall
Zusätzliche Bestimmungen zum Term Sheet enthalten auch Präzedenzfälle
Zu den im Term Sheet enthaltenen Präzedenzfällen gehören Informationen darüber, was zwischen dem Zeitpunkt der Unterzeichnung des Term Sheets und dem Abschluss der Investition geschehen muss.
Diese Term Sheet-Bestimmung würde beinhalten
- Zufriedenstellender Abschluss des Due-Diligence-Prozesses und
- Abschluss der verschiedenen gesetzlichen Vereinbarungen nach Bedarf. Es würde eine Vereinbarung mit den Aktionären und eine Dokumentation der Garantien und Entschädigungen beinhalten.
- Manchmal kann ein Präzedenzfall festlegen, dass das Zielunternehmen während dieses Zeitraums bestimmte Dinge tun soll. Dazu gehört, einen Vertrag mit einem bestimmten Kunden abzuschließen (über den Sie zum Zeitpunkt der Verhandlung gegenüber dem Private Equity-Fonds gesprochen hatten) oder eine bestimmte Persönlichkeit als Markenvertreter zu gewinnen.
