Proration Definition
Proration ist eine spezifische Kapitalmaßnahme im Falle einer Fusion oder Akquisition, eines Aktienrückkaufs oder eines Aktiensplits usw., bei der das Unternehmen den Aktionären die Möglichkeit bietet, zwischen Barauszahlung und Aktienauszahlung zu wählen. Auf der Grundlage der Auswahl der Aktionäre werden die verfügbaren Aktien proportional unter ihnen verteilt, wenn entweder Barmittel oder Aktien nicht in ausreichender Menge verfügbar sind, um die Nachfrage der Aktionäre zu befriedigen. Grundsätzlich stellt das Unternehmen sicher, dass jeder durch die proportionale Aufteilung von Bargeld und Aktien einen fairen Anteil am Geschäft erhält.
Erläuterung
Nehmen wir nun eine hypothetische Situation, um das Konzept der Proration in einer Unternehmensstruktur zu erklären. Nehmen wir an, XYZ Inc. erwirbt derzeit ABC Inc. und das Übernahmeangebot beläuft sich auf 400 Mio. USD in bar und 600 Mio. USD in Aktien.
- Wenn sich jeder für eine Barauszahlung entscheidet, beträgt die maximale Barauszahlung für jeden Aktionär 40%.
- Wenn sich 20% für eine Aktienauszahlung entscheiden, werden diesen 20% der Aktionäre 100% Aktien angeboten. Die restlichen 80%, die sich für eine Barauszahlung entscheiden, erhalten 50% in bar und 50% in Aktien.
Wie berechnet man den Prorationsfaktor?
Der Prorationsfaktor gibt den Anteil der Aktien an, der vom Erwerber für die Aktionäre angenommen wurde, die beabsichtigen, an dem Angebot teilzunehmen. Der Prorationsfaktor kann bis zu 1 betragen, was darauf hinweist, dass das Übernahmeangebot weder überzeichnet noch unterzeichnet ist und alle Ausschreibungsanträge vollständig angenommen wurden.
Die Berechnung des Prorationsfaktors kann in mehrere Schritte unterteilt werden, die im Folgenden kurz erläutert wurden:
Schritt 1: Bestimmen Sie zunächst, welcher Teil der ausstehenden Aktien des Unternehmens Teil der neuen Kapitalmaßnahme sein würde, in diesem Fall beispielsweise Aktienrückkauf. Nehmen wir an, das Unternehmen hat beschlossen, X% seiner ausstehenden Aktien zurückzukaufen.
Schritt 2: Bestimmen Sie den Anteil der bestehenden Aktionäre, die beabsichtigen, sich von der aktuellen Unternehmensübung abzumelden, da sie derzeit nicht daran interessiert sind, ihre Aktien zu verkaufen. Der Anteil der Aktionäre, die nicht teilnehmen möchten, sei durch Y% vertreten .
Schritt 3: Berechnen Sie den Anteil der bestehenden Aktionäre, die am Aktienrückkauf teilnehmen möchten, und dieser wird durch (1 - Y%) dargestellt .
Schritt 4: Wenn (1 - Y%) weniger als gleich X% ist , besteht keine Notwendigkeit für eine Proration, da alle interessierten Aktionäre teilnehmen können. Wenn jedoch (1 - Y%) größer als X% ist , kommt der Prorationsfaktor ins Spiel.
Schritt 5: Schließlich muss der X% proportional unter den (1 - Y)% Aktionären verteilt werden, und auf diese Weise wird der Prorationsfaktor wie unten gezeigt berechnet.
Prorationsfaktor = X% / (1 - Y%)
Praktische Beispiele
Beispiel 1
Im Januar 2020 gab die Winmark Corporation die Ergebnisse ihres Aktienrückkaufangebots bekannt. Das Unternehmen bot zunächst an, 300.000 Aktien von seinen bestehenden Aktionären zu einem Kaufpreis von 163,00 USD pro Aktie zu kaufen, was wiederum Gesamtkosten von ~ 48,9 Mio. USD (ohne Gebühren und Aufwendungen im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot) entspricht. Die Verwahrstelle bestätigte, dass 361.940 Aktien von den Aktionären angeboten wurden, was zu einer Überzeichnung führte.
Als solches akzeptierte das Unternehmen alle Zahlungsaufforderungen und verteilte die Zahlung für 300.000 Aktien anteilig an die interessierten Aktionäre. Basierend auf der Anzahl der angebotenen Aktien und dem Anteil der zur Zahlung angenommenen Aktien kann der Prorationsfaktor für das Übernahmeangebot auf 82,9% (= 300.000 / 361.940 * 100%) berechnet werden.
Beispiel 2
Im August 2013 akzeptierte Halliburton 68.041.236 Aktien seiner ausstehenden Stammaktien zum Kaufpreis von 48,50 USD je Aktie, was einem Gesamtpreis von ca. 3,3 Mrd. USD entspricht (ohne Gebühren und Aufwendungen im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot). Das Unternehmen bot zunächst an, 300.000 Aktien von seinen bestehenden Aktionären zu einem Kaufpreis von 163,00 USD pro Aktie zu kaufen, was wiederum Gesamtkosten von ~ 48,9 Mio. USD (ohne Gebühren und Aufwendungen im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot) entspricht.
Während einige der Lose vollständig angenommen wurden und andere automatisch zurückgezogen wurden. Die Verwahrstelle bestätigte jedoch eine Überzeichnung und somit wurden die Aktien anteilig angenommen. Bezogen auf die Anzahl der angebotenen Aktien und den Anteil der zur Zahlung angenommenen Aktien betrug der Prorationsfaktor für das Übernahmeangebot ca. 69,5%.
Ist Proration notwendig
Der Prorationsmechanismus stellt sicher, dass alle Aktionäre eines Unternehmens gleich behandelt werden (wobei einige Anleger nicht gegenüber anderen bevorzugt werden). Im Gegensatz dazu kann das Unternehmen an seinem ursprünglichen Plan festhalten. Obwohl die Aktionäre in diesem Prozess möglicherweise nicht das erhalten, was sie ursprünglich ausgewählt haben, wird sichergestellt, dass alle Aktionäre die gleiche Belohnung erhalten.
Die Prorationstechnik ist auch in verschiedenen anderen Situationen nützlich, z. B. bei Insolvenz, Liquidation, Aktiensplits, Sonderdividenden, Ausgliederungen usw. Diese Kapitalmaßnahmen werden von den Aktionären genehmigt und in der Regel auf der Vollmachtserklärung eines Unternehmens aufgeführt oder vor der Jahresversammlung des Unternehmens eingereicht .
