Was ist Reverse Morris Trust?
Reverse Morris Trust ist eine Technik, die bei Fusionen und Übernahmen eingesetzt wird, um steuerliche Auswirkungen durch Ausgliederung zu vermeiden, die zu einer steuerlichen Reorganisation und Übertragung von Vermögenswerten und Verbindlichkeiten führen. Es ist in den Vereinigten Staaten von Amerika (USA) sehr verbreitet.
Wie funktioniert Reverse Morris Trust?
- Es muss eine Mutter-Tochter-Struktur geben.
- Durch die Erfüllung verschiedener Bedingungen gemäß Abschnitt 355 des internen Steuerkodex möchte die Muttergesellschaft die Tochtergesellschaft steuerlich effizient verkaufen.
- Die Muttergesellschaft spaltet die Tochtergesellschaft an den Aktionär der Muttergesellschaft ab.
- Eine Tochtergesellschaft wird mit der 3. Gesellschaft fusioniert. Eine solche dritte Partei muss im Vergleich zu einer Tochtergesellschaft kleiner aussehen. Infolgedessen wird die Minderheitsbeteiligung weniger als 50% betragen. Die zu erwerbenden Vermögenswerte werden ausgegliedert und unverzüglich mit dem Käufer zusammengeführt.
- 51% der Anteile an der fusionierten Gesellschaft dürfen nur dem Anteilseigner des ursprünglichen Mutterunternehmens gehören.
Es muss jedoch sichergestellt werden, dass auch nach dem Zusammenschluss alle in Abschnitt 355 vorgeschriebenen Bedingungen für mindestens 2 Jahre angemessen erfüllt sind.
Geschichte
In der Welt der Fusionen und Übernahmen ist jede Struktur entweder das Ergebnis einer Gesetzeslücke oder basiert auf dem Urteil des Landesgerichts. Die Strukturen des Morris Trust sind das Ergebnis einer Entscheidung des US-Berufungsgerichts aus dem Jahr 1966 im Fall von Commissioner gegen Mary Archer W. Morris Trust.
Basierend auf diesem Urteil begannen die Menschen, die Vorteile zu nutzen. Infolgedessen formulierte die interne Einnahmenerhebung 1977 Abschnitt 355 für den Reverse Morris Trust, der verschiedene Bedingungen vorsah, die erfüllt sein mussten, um die Steuervorteile zu erhalten.
Beispiel
ABC Co. wollte seine XYZ Co, die Produktionsbetriebe für bestimmte Geos besitzt, an PQR Co. verkaufen. Um die Steueranforderungen zu erfüllen, plante ABC Co die Reverse Morris-Struktur auf folgende Weise. ABC CO. Übertrug Vermögenswerte von XYZ Co an eine separate Tochtergesellschaft. Außerdem verkauft ABC Co den Anteil von XYZ Co an seine eigenen Aktionäre.
Anschließend schloss ABC Co. eine Reorganisation des Reverse Morris Trust mit PQR Co ab, an der die Aktionäre von ABC Co. die Mehrheitsbeteiligung an dem neu fusionierten Unternehmen halten, während die Aktionäre und das Management von PQR Co die Minderheitsbeteiligung an dem Unternehmen halten werden.
Regeln des Reverse Morris Trust
Um Anspruch auf Steuervorteile im Rahmen der Reverse Morris Trust-Struktur zu haben, müssen alle in Abschnitt 355 angegebenen Bedingungen erfüllt sein.
- Eigentümertest: In der neu fusionierten Gesellschaft muss die Beteiligung der ursprünglichen Muttergesellschaft auch nach der Fusion zu 50% bestehen bleiben.
- Eigenkapital kann nicht nach dem Zusammenschluss verkauft werden. Wenn es verkauft wird, sollte es 50% des Schwellenwerts nicht unterschreiten.
- Das Verhältnis von Schulden zu Schulden oder von Schulden zu Eigenkapital kann bestimmt werden. Dies muss jedoch innerhalb der vorgegebenen Kriterien von 50% Eigentum liegen.
- Mutter- und Tochterunternehmen müssen 5 Jahre lang über eine aktive Handels- oder Geschäftserfahrung verfügen, bevor sie die Reverse Morris-Vertrauensstruktur initiieren können.
- Das neu fusionierte Unternehmen muss das Geschäft auch für einen bestimmten Zeitraum nach der Fusion fortsetzen.
- Asset-Test: Die Muttergesellschaft muss mindestens 80% des Vermögens der Tochtergesellschaft besitzen, das sie veräußern möchte.
Vorteile
- # 1 - Vermeidung von Unternehmenssteuern auf Gewinne - Der Hauptvorteil der umgekehrten Morris-Struktur besteht darin, dass die Steuerplanung innerhalb der gesetzlichen Grenzen der Steuergesetze durchgeführt werden kann.
- # 2 - Die bezahlte Gegenleistung ist die Aktie des Acquirers - Der Käufer kann die Gegenleistung auch für Aktien erbringen, was sie in der Unternehmenswelt sehr attraktiv macht.
- # 3 - Der Nettobuchwert des Übertragungsvermögens bleibt für den alten und den neuen Eigentümer gleich - Gemäß der Reverse Morris-Vertrauensstruktur müssen alle Vermögenswerte zum Buchwert an das dritte Unternehmen übertragen werden. Dies führt nicht zu einer irrelevanten Erhöhung der Überbewertung der Vermögenswerte.
- # 4 - Stille Bewegung von Vermögenswerten - Die Abspaltung der Vermögenswerte erfolgt unmittelbar nach dem Verkauf der Aktien an die Aktionäre. Dies ermöglicht den freien Verkehr von Vermögenswerten, da keine weiteren Genehmigungen erforderlich sind.
- # 5 - Es wird dasselbe Management, dieselben Mitarbeiter, dieselbe Belegschaft und dasselbe Vermögen mit derselben Ideologie geben, um das Geschäft zu betreiben. Dies hat keine Auswirkungen auf das Tagesgeschäft des Unternehmens. Daher wird es als stille Übertragung von Tochterunternehmen angesehen.
Nachteile
- # 1 - Begrenzter Spielraum für die Ausgabe von Gegenleistungen in bar - Die Gegenleistung wird stark auf das Eigenkapital beschränkt sein, da die Schwelle des Eigenkapitals eingehalten werden muss. Daher besteht ein minimaler Umfang der monetären Ausgabe von Gegenleistungen.
- # 2 - Begrenzter Spielraum für die Ausgabe von Eigenkapital nach dem Zusammenschluss - 51% des Eigentums des ursprünglichen Anteilseigners der Muttergesellschaft müssen auch nach dem Zusammenschluss gründlich aufrechterhalten werden. Dies gibt auch keinen Raum für die Ausgabe nach dem Zusammenschluss.
