Was sind Mitzieherrechte?
Die Mitnahmeklausel gibt den Mehrheitsaktionären eines Unternehmens die Befugnis, die Minderheitsaktionäre zum Zeitpunkt einer Fusion oder Akquisition zu „ziehen“, um ihre Anteile an dem Unternehmen zu verkaufen.
Beispielsweise ist die Firma ABC an der Börse notiert. Ein größeres Unternehmen XYZ hat es geschafft, mehr als 51% der ABC-Aktien von den Märkten und von anderen Eigentümern des Unternehmens zu erwerben, weshalb XYZ künftig eine Akquisition für ABC zitiert. XYZ möchte das Unternehmen ABC jedoch „vollständig“ besitzen, was bedeutet, dass sie einen Anteil von 100,0% an ABC halten möchten, ohne sich an Minderheitsaktionären zu beteiligen. In diesem Fall würde die Mehrheit der Aktionäre die Minderheitsaktionäre zwingen, ihren Anteil zu verkaufen. Mit anderen Worten, die Mehrheit der Aktionäre übt ihre Mitnahmerechte aus.
Funktionen von Drag-Along-Rechten
Die Mitnahmeklausel ist sowohl für das emittierende Unternehmen als auch für den Käufer von Bedeutung. Einige wichtige Punkte sind:
- Zum Zeitpunkt einer Fusion und Akquisition möchte das emittierende Unternehmen möglicherweise sein Eigentum an die neue Käuferfirma verkaufen. Dafür hätte die Mehrheit der Aktionäre bereits beschlossen, ihre Aktien zu verkaufen, aber was ist mit den verbleibenden Aktien, die von dem kleineren Teil der Aktionäre gehalten werden? In diesem Fall kann die emittierende Gesellschaft von ihrem Mitnahmerecht Gebrauch machen und die Minderheitsaktionäre zwingen, auch ihre Aktien zu verkaufen.
- Die Minderheitsaktionäre werden, obwohl sie mit diesem Recht gezwungen sind, zum gleichen Preis angeboten, den der potenzielle Käufer des Unternehmens oder ein anderer Käufer auf dem Markt ihnen direkt angeboten hat. Somit besteht für die Mehrheitsaktionäre der gleiche Wettbewerb wie für jeden anderen Käufer auf dem Markt.
- Die Mitnahmeklausel ist ein Plus für den potenziellen Käufer des Unternehmens, da er das gesamte Eigentum an dem Unternehmen erhält. Es hilft ihnen, das Unternehmen gemäß ihren Richtlinien zu führen.
- Die Bedingungen für die Ausübung der Mitnahmeklausel sind in den Angebotsunterlagen zum Zeitpunkt der Ausgabe von Wertpapieren allgemein aufgeführt. Daher sollten die Anleger vor jeder Investition mit den Bedingungen ihrer Beteiligung an dem Unternehmen vertraut sein.
Vorteile für die verbundenen Parteien
Dieses Recht hat zwar seine Bedeutung, aber auch gewisse Vorteile. Einige Vorteile für die Parteien sind:
# 1 - Mehrheitsaktionäre
Die Mehrheit der Aktionäre, die auch einen Teil oder die Gesamtheit der Eigentümer des Unternehmens bilden, übt dieses Recht zum Zeitpunkt von Fusionen und Übernahmen nur aus, weil es ihnen einen Vorteil bringt. Während Fusionen und Übernahmen kann der Käufer die Bedingung stellen, dass er eine 100% ige Beteiligung an dem erworbenen Unternehmen benötigt, und möglicherweise ein wenig mehr als das angebotene anbieten. In einem solchen Fall können die Eigentümer durch Ausübung dieser Mitnahmerechte mehr erhalten.
# 2 - Minderheitsaktionäre
Die Rechte von Minderheitsaktionären sind durch eine Klausel geschützt, nach der ihnen für den Verkauf ihrer Anteile an der Gesellschaft der gleiche Betrag gezahlt wird, den jeder andere Verkäufer auf dem Markt gezahlt hätte.
# 3 - Käufer des Unternehmens
Für die Käufer besteht der größte Vorteil darin, dass sie zu 100% an der Firma beteiligt sind. Es beseitigt Störungen in ihren Verfahren und Richtlinien, um das Unternehmen zu führen. Selbst wenn sie einen höheren Betrag zahlen müssen, um das betroffene Unternehmen zu erwerben, sind sie interessiert, da dies ein Mittel darstellt, um das Unternehmen besser zu führen.
Einige Fakten zur Drag-Along-Rechteklausel
Die Mitnahmeklausel wurde aufgrund ihrer Vorteile und ihres Monopols durch die Mehrheit der Aktionäre eingeführt. Es gibt jedoch einige Fakten, die alle Aktionäre eines Unternehmens wissen müssen, wenn sie mit den von ihnen gehaltenen Aktien in eine solche Situation geraten:
- Die Mehrheitsaktionäre, die in einer M & A-Situation bereits einen Deal mit Käufern des Unternehmens abgeschlossen hätten, können dieses Recht jederzeit auf Minderheitsaktionäre ausüben und sollten sich ihrer Verantwortung zum Schutz ihrer Rechte bewusst sein, indem sie den gleichen Preis für Aktien anbieten.
- Wenn in der Angebotsunterlage nichts über die Mitnahmerechte zu lesen ist, können die Minderheitsaktionäre dem Verkauf des Unternehmens widersprechen. Sie können auch den Prozess verzögern oder von den Mehrheitsaktionären einen bestimmten Preis für ihre Aktien verlangen.
- Indem wir immer wieder den Begriff „Mehrheitsaktionäre“ erwähnen, verweisen wir darauf, dass die Mindestbeteiligung an dem Unternehmen mindestens 51% betragen sollte.
- Die Mehrheit der Aktionäre muss die Minderheitsaktionäre vor dem Eintritt des Verkaufsereignisses benachrichtigen. Sobald der Kaufvertrag geschlossen ist, können keine Mitnahmerechte mehr ausgeübt werden.
- Neben den Vorteilen gibt es für die Minderheitsaktionäre erhebliche Bedenken. Es kann vorkommen, dass die von ihnen gekauften Aktien auf den Märkten illiquide werden oder dass die von ihnen gekauften Aktien Vorzugsaktien sind, die auf den Märkten nicht offen gehandelt werden. In einem solchen Fall sind die Preise solcher Wertpapiere für die Öffentlichkeit nicht transparent. Daher sind die Preise verborgen, was bedeutet, dass die Minderheitsaktionäre den tatsächlichen Preis zum Zeitpunkt einer Transaktion im Unternehmen oder zum Zeitpunkt der Ausübung von Mitnahmerechten nicht ermitteln können. Um ein solches Szenario zu vermeiden, sollten die Aktionäre immer die Märkte im Auge behalten und wissen, wo ihre Aktien regelmäßig schweben.
Fazit
Die Mitnahmeklausel scheint für alle an der Transaktion beteiligten Parteien auf unterschiedliche Weise von Vorteil zu sein. Es gibt jedoch viele kritische Punkte, die von allen Beteiligten berücksichtigt werden müssen. Käufer und Verkäufer des Unternehmens müssen gründlich analysiert werden, bevor eine solche Transaktion durchgeführt werden kann. Am Ende der Minderheitsaktionäre kann es auch zu Eventualverbindlichkeiten kommen, die zu Verzögerungen beim Abschluss des Geschäfts führen können. Eine der besten Möglichkeiten, um mit dieser Situation umzugehen, besteht darin, alle komplizierten Details in der Angebotsunterlage zum Zeitpunkt der Ausgabe zu erwähnen, damit alle Parteien die Zukunftsaussichten der Ausgabe genau kennen.
