Was ist gestaffeltes Board?
Staggered Board, im Volksmund als Classified Board bekannt, bezieht sich auf die besondere Zusammensetzung der Mitglieder des Boards, so dass es Direktoren enthält, die in verschiedene Klassen unterteilt sind. In einem solchen Fall muss von den verschiedenen Klassen von Direktoren zu einem bestimmten Zeitpunkt nur eine Klasse von Direktoren den Wahlprozess durchlaufen, was sich erheblich von dem eines normalen Vorstands unterscheidet, in dem alle Direktoren gewählt werden die selbe Zeit.
Erläuterung
In den US-Unternehmen ist ein gestaffelter Verwaltungsrat eine sehr bekannte Praxis, die normalerweise zur Leitung des Verwaltungsrats einer Organisation, eines Unternehmens oder eines Unternehmens gebildet wird. In dieser Anordnung wird jeweils nur ein bestimmter Teil der Mitglieder des Verwaltungsrates (anstelle des gesamten Verwaltungsrates) gewählt. Jeder Kategorie von Direktoren wird eine bestimmte „Klasse“ zugewiesen, z. B. Klasse I, Klasse II, Klasse III usw.
Wie funktioniert das gestaffelte Board?
In einem gestaffelten Board werden die Mitglieder in genau definierte Klassen eingeteilt. Nehmen wir an, dass der Verwaltungsrat von XYZ Inc. aus 12 Mitgliedern besteht, die in drei Klassen eingeteilt sind, z. B. Klasse I, Klasse II und Klasse III. Außerdem sind 25% (3 Mitglieder), 50% (6) und 25% (3) der Mitglieder in Klasse I, Klasse II bzw. Klasse III vertreten. Jetzt laufen die Bedingungen für die Mitglieder der Klassen I, II und III im Mai 2020, Mai 2021 bzw. Mai 2022 aus. Daher steht an jedem Wahltermin nur eine Klasse von Mitgliedern zur Wahl, und deshalb ist der Name „gestaffelt“.
Beispiele
Nehmen wir das Beispiel von XYZ Inc. und ABC Inc., um seine Bedeutung zu veranschaulichen. XYZ Inc. verwendet ein versetztes Board, während ABC Inc. eine normale Konfiguration für das Board of Directors verwendet. Beide Unternehmen haben 15 Mitglieder in ihrem Verwaltungsrat, die jeweils eine Amtszeit von 3 Jahren haben.
Im Fall von XYZ Inc. werden fünf Direktoren in jede der drei Klassen eingeteilt. Die Bedingungen für die Mitglieder der Klassen I, II und III laufen im Juni 2020, Juni 2021 bzw. Juni 2022 aus. Im Fall von ABC Inc. laufen die Amtszeiten aller 15 Direktoren im Juni 2021 aus.
Nehmen wir nun die Situation einer möglichen feindlichen Übernahme von XYZ Inc. und ABC Inc. durch DFG Inc. im Juni 2021 an. Grundsätzlich strebt DFG Inc. an, eines der beiden Unternehmen zu erwerben, um seine Marktbeherrschung durch mehr zu stärken Marktanteil. Keines der Unternehmen ist jedoch bereit, sich der DFG Inc. anzuschließen.
Übernahme von XYZ Inc: Um die Kontrolle über XYZ Inc. zu erlangen, muss DFG Inc. eine Vorstandsmehrheit erhalten. Aufgrund der Staffelung des Vorstands kann der Erwerber bei jeder Wahl maximal 5 Sitze einstecken. Selbst wenn die DFG Inc. bei den Wahlen im Juni 2021 alle fünf Sitze erwirbt, wird sie dennoch keine Vorstandsmehrheit erreichen (5 von 15). Daher muss der Erwerber bis zur nächsten Wahl warten, um eine Vorstandsmehrheit zu erreichen, und in diesem Zeitraum kann das Zielunternehmen möglicherweise einen anderen Weg finden, um den Übernahmeversuch zu überwinden.
Übernahme von ABC Inc: Um die Kontrolle über ABC Inc. zu erlangen, muss DFG Inc. eine Vorstandsmehrheit erhalten. Aufgrund des normalen Vorstands kann die DFG Inc. bei den Wahlen im Juni 2021 alle 15 Sitze erwerben und ABC Inc. rasch übernehmen.
Das obige Beispiel zeigt, wie eine solche klassifizierte Karte nützlich sein kann, um solche Versuche einer feindlichen Übernahme zu vermeiden.
Warum ist das gestaffelte Board wichtig?
Die Bedeutung kann aus der Tatsache erkannt werden, dass es als wirksame Maßnahme verwendet werden kann, um eine feindliche Übernahme zu stoppen, wie im obigen Beispiel dargestellt wurde. Aufgrund eines gestaffelten Boards muss ein feindlicher Bieter seinen Versuch um mindestens ein Jahr oder nicht mehr verzögern. Um die Kontrolle über die Mehrheit des Vorstands zu erlangen, muss der feindliche Bieter bei mehreren Wahlen, die für eine bestimmte Direktorenklasse geplant sind, die erforderlichen Sitze erwerben. Auf diese Weise schützt es ein Unternehmen vor äußeren Einflüssen.
Leistungen
Einige der Hauptvorteile sind folgende:
- Mitgliedern solcher Gremien wird eine längere Amtszeit angeboten, sodass sie sich auf wichtige geschäftliche Themen konzentrieren können. Sie werden nicht jedes Jahr durch Nachwahlen belästigt.
- Die Struktur eines gestaffelten Verwaltungsrates ist so, dass missbräuchliche oder feindliche Übernahmeversuche von Natur aus verhindert werden.
- Langfristige Anleger streben normalerweise nach Stabilität, und ein klassifiziertes Board kann diese Stabilität gewährleisten, da die Boardmitglieder nicht so stark unter Druck stehen, unsichere Entscheidungen zu treffen, um einen skrupellosen Gewinn zu erzielen.
Einschränkungen
Einige der Hauptbeschränkungen sind wie folgt:
- Der Wert eines Unternehmens kann durch einen gestaffelten Vorstand beeinträchtigt werden, da die Vorstandsmitglieder unabhängig von ihrer Leistung über einen längeren Zeitraum dort sind.
- In einem bestimmten Jahr wird nur ein bestimmter Teil des Vorstands durch den Wahlprozess ersetzt. In einem solchen Szenario kann eine Änderung, zu der die derzeitigen Vorstandsmitglieder nicht bereit sind, erst in den nächsten Jahren vorgenommen werden, wenn die Mehrheit der Mitglieder geändert wird.
