Show Stopper sind die Gesetze und Vorschriften, die die feindliche Übernahme zu einer unmöglichen oder sehr teuren Aufgabe machen, da die betroffene Behörde bei Bedarf die Befehle im Zusammenhang mit Anti-Übernahmebedingungen erlassen kann, um den feindlichen Übernahmeversuch der Bieter in der Branche zu verhindern.
Was ist Show Stopper bei M & A?
Show Stopper bezieht sich auf Gesetze oder Vorschriften, die die Möglichkeit einer feindlichen Übernahme unmöglich oder unnötig teuer machen. Dies kann in Form eines Gesetzgebungsakts oder einer gerichtlichen Anordnung erfolgen. Zum Beispiel kann eine Zielfirma die staatlichen Gesetzgeber davon überzeugen, Anti-Übernahmegesetze zu verabschieden / zu optimieren, um eine feindliche Übernahme zu verhindern.
Top Stopper-Optionen anzeigen
Lassen Sie uns einige der von Unternehmen in Betracht gezogenen Show-Stopper-Optionen analysieren:
# 1 - Politik der verbrannten Erde
Diese Option des Show Stoppers beinhaltet Taktiken, um das Zielunternehmen für die feindlichen Bieter weniger attraktiv zu machen. Die Terminologie hat militärischen Ursprung und wird als letzte Anstrengung angesehen, bevor sie entweder der Übernahme erliegt oder das Geschäft auflöst. Einige der Optionen sind:
- Verkauf von Kernvermögen
- Goldene Fallschirme (Wesentliche Vorteile für die Geschäftsleitung, wenn eine Fusion oder Akquisition durchgeführt wird)
- Übernahme hoher Schulden oder Anstrengungen zur Schädigung des finanziellen Ansehens
- Geld zu exorbitanten Zinssätzen leihen
Solche Maßnahmen haben auch Nachteile und können auch nach hinten losgehen. Beispielsweise kann die feindliche Firma eine einstweilige Verfügung gegen die Abwehrmaßnahmen des Unternehmens beantragen. Nehmen wir an, ein Stahlhersteller könnte drohen, einen Hersteller zu kaufen, der in den Rechtsstreit um die Herstellung von Teilen schlechter Qualität verwickelt ist. In diesem Fall beabsichtigt das Zielunternehmen, die futuristischen Verbindlichkeiten zu kaufen, um das neue Unternehmen mit diesen Verbindlichkeiten zu belasten, was dazu führt, dass es für feindliche Bieter unattraktiv ist. Der Bieter kann dem jedoch entgegenwirken, indem er eine gerichtliche Verfügung erwirbt, die die Handlungen des Zielunternehmens verhindert.
# 2 - Haiabwehrmittel
Shark Repellent-Optionen für Show Stopper sind kontinuierliche oder regelmäßige Anstrengungen des Managements, um feindliche Übernahmeversuche auszuschließen. Es beinhaltet besondere Änderungen der Satzung zugunsten des Zielunternehmens, wenn der Übernahmeversuch veröffentlicht wird. Die voraussichtliche Übernahme kann zugunsten der Aktionäre erfolgen oder nicht, und Versuche müssen von Fall zu Fall analysiert werden. Einige der häufigsten Beispiele sind:
Goldener Fallschirm
Es beinhaltet die Aufnahme einer Bestimmung in den Vertrag der Exekutive, die ihnen bei erfolgreichem Übernahmeversuch eine erheblich hohe Entschädigung bietet. Es könnte sich um Bargeld und Aktien handeln, was die Übernahme des Unternehmens kostspielig und weniger attraktiv macht.
Diese Klausel schützt vorwiegend die Geschäftsleitung unter Androhung einer Kündigung, wenn eine Übernahme eintritt. Es besteht jedoch die Möglichkeit, dass Führungskräfte die Klausel absichtlich nutzen, um es für den Erwerber attraktiv zu machen, die Akquisition mit dem Versprechen einer massiven finanziellen Entschädigung fortzusetzen.
Ein Beispiel ist Meg Whitman (CEO von Hewlett Packard), die berechtigt ist, 9 Millionen US-Dollar zu erhalten, wenn das Unternehmen übernommen wird, und mehr als 51 Millionen US-Dollar im Falle einer Kündigung.
Giftpille
Poison Pill weist auf ein Ereignis hin, das die Kosten für Akquisitionen erheblich erhöht und große negative Anreize schafft, um solche Versuche zu verhindern. Es enthält Methoden wie:
- Nehmen Sie eine große Summe von Schulden, die sich auf den Jahresabschluss auswirken und das Unternehmen unrentabel und überfinanziert machen.
- Erstellen von Mitarbeiterbeteiligungsplänen, die erst aktiviert werden, wenn die Übernahme abgeschlossen ist;
Unternehmen sollten jedoch bei der Umsetzung dieser Strategie vorsichtig sein, da sie hohe Kosten verursachen können und nicht unbedingt im langfristigen Interesse der Interessengruppen liegen. Die beiden Arten von Giftpillen sind "Flip-In" - und "Flip-Over" -Giftpillen.
Gestaffelter Verwaltungsrat
Der Schwerpunkt liegt auf der Verteilung der Ernennung von Direktoren über einen bestimmten Zeitraum. Die Firma könnte möglicherweise alle zwei Jahre einen neuen Verwaltungsrat wählen, was es für einen Erwerber schwierig macht, die Mehrheit der Verwaltungsratsmitglieder gleichzeitig zu beeinflussen. Es besteht die Möglichkeit, dass Meinungsverschiedenheiten auftreten und der Erwerber nicht genügend Zeit hat, um eine vollständige Entscheidung zu treffen.
# 3 - Supermajorität
Diese Taktik des Show Stoppers ist in der Satzung der Firma vorgesehen, die aktiviert wird, wenn ein Erwerber einen Übernahmeversuch einleitet. Diese Strategie erfordert, dass rund 70-80% der Aktionäre die Übernahme akzeptieren, was es für das übernehmende Unternehmen schwierig macht, da eine große Anzahl von Aktien erforderlich sein wird, um eine Stimme bei der Entscheidungsfindung zu gewinnen.
Zum Beispiel hat Duke Energy (US-amerikanische Stromholding) eine Taktik angewandt, die 80% der insgesamt ausstehenden Aktien für eine Übernahme erfordert. Mit der vorgeschlagenen Änderung sollten die Anforderungen an die Mehrheitswahl in der angepassten Gründungsurkunde der Duke Energy Corporation von Duke beseitigt werden.
Beispiel für Show Stopper
Es gibt spezielle zusätzliche Beispiele für Show Stopper, die wir untersuchen können:
Beispiel Nr. 1 für Stopper anzeigen
Ein bekannter amerikanischer Investor namens Ronald Perelman war konsequent daran interessiert, Gillette nach der erfolgreichen Übernahme der Revlon Corporation zu übernehmen. Es stellte sich heraus, dass Perelman ein Übernahmeangebot für Gillette unterbreiten würde, dem wiederum eine Zahlung von 558 Millionen US-Dollar an Revlon entgegengesetzt wurde, als Gegenleistung für die Vereinbarung, den Aktionären von Gillette kein Übernahmeangebot zu unterbreiten. Um dies zu einem narrensicheren Plan zu machen, zahlte Gillette Drexel Burnham Lambert (einer bedeutenden Investmentbank) weitere 1,75 Millionen US-Dollar. Im Gegenzug erklärte sich Drexel Burnham Lambert bereit, drei Jahre lang an keiner Übernahme von Gillette teilzunehmen.
Beispiel Nr. 2 für Stopper anzeigen
Die Brown Forman Corporation (Wein- und Spirituosenhersteller) versuchte eine feindliche Übernahme von Lenox (einem bedeutenden Hersteller von Bone China-Keramik, Sammlerstücken und Geschenkartikeln). Forman bot den öffentlichen Aktionären einen Wert von 87 USD pro Aktie von Lenox an, der dann an der NYSE zu 60 USD pro Aktie gehandelt wurde. Martin Lipton, der für Lenox arbeitet, schlug vor, allen Aktionären eine „kumulative Sonderdividende“ anzubieten. Die Dividende wurde in Form von wandelbaren Vorzugsaktien angeboten, denen die Aktionäre von Lenox das Recht einräumen, die Aktien der Brown Forman Corporation aufgrund einer feindlichen Übernahmeinleitung mit einem tiefen Abschlag zu erwerben. Die Strategie erwies sich als Erfolg, da Brown Forman gezwungen war, das Angebot zu erhöhen und eine ausgehandelte Vereinbarung über die Übernahme von Lenox zu schließen.
Beispiel Nr. 3 für Stopper anzeigen
AMP Inc (ein führender Hersteller von Elektronikgeräten) führte eine Verteidigungsstrategie für „White Knight“ gegen ein Übernahmeangebot der Allied Signal Corporation (Hersteller von Luft- und Raumfahrt- und Automobilteilen) in Höhe von 10 Milliarden US-Dollar durch. Im Rahmen dieser Strategie wandte sich das Unternehmen an einen freundlichen Bieter, um Hilfe zu erhalten, und verhandelte, um von einem Verbündeten anstelle eines feindlichen Unternehmens übernommen zu werden. AMP gelang es, mit seinem weißen Ritter Tyco Inc, einem in Bermuda ansässigen Konglomerat, einen Stock-for-Stock-Swap-Deal über 11,3 Milliarden US-Dollar abzuschließen.
